在全国53家高科技园区分布着大约两万多家民营高科技企业。这些企业随着国家改革开放的发展而逐步发展起来。在发展壮大的过程中，制约民营高科技企业发展的，莫过于融资问题。因为高科技企业是一个风险高、投入资金大的企业，加上民营企业“成份”不好，而且缺乏担保条件，很多民营企业很难从银行贷到中长期贷款；发行企业债券和上市沪、深主板市场，不但受到指标、配额等行政制约，也受制于自身规模小、组织不健全等因素。而国家的创业投资基金也因为“僧多粥少”，只能“望梅止渴”。
　　朱总理在今年的政府工作《报告》中提出要大力开发和推广对传统产业升级起关键作用、有共性的高新技术；加快高新技术产业化进程，重点培育一批竞争力强的高新技术产品和企业，并指出要继续办好国家高科技产业开发区。在这个政策背景下，中国证监会表示将于今年内在沪、深两个市场开设高新技术板，单独编制股票指数，单独集中显示行情。这就是现在说的“高新技术板块”，也俗称“二板市场”。目前，证监会正在修订《企业上市管理办法》，其中有一个方案是将高科技上市公司的发行总股本从5000万元降到3000万元，且不需要三年盈利记录，并可以项目形式上市。科技部部长朱丽兰在今年3月中旬国务院新闻办举行记者招待会时说，科技部将严格按照上市条件，不以企业所有制“身份”作为“裁决”的依据，不同所有制企业一律平等，谁符合条件，就认定、推荐谁。
　　这可是民营科技企业腾飞的一次千载难逢的机遇。如果民营高科技企业能上市“高新技术板”，不但能解决融资问题，而且可以风险分担、扩大知名度以及规范企业运作，并且还可以建立创业资本的退出机制。“微软”、“雅虎”就是美国纳斯达克市场创造的神话。
　　本文试从“证券律师”的角度谈一谈民营高科技企业（不含项目上市）拟上市“高新技术板”时应做的主要工作。
　　一、高新技术企业有认定标准
　　目前，证监会把认定高新技术企业的工作委托给科技部和中科院，它们组织专家负责认定、评审、推荐。研发经费投入密集度、科技人员密集度、产品技术的复杂程度，是认定高新技术企业的主要标准。研发经费投入密集度是指：用于高新技术及其产品研究、开发的经费应占本企业每年总收入的3％以上，国家高新技术产业开发区外的企业为4％以上。科技人员密集度的标准是：具有大专以上学历的科技人员占企业职工总数的30％以上，从事高新技术产品研究、开发的科技人员占职工总数的10％以上。从事高新技术产品生产或服务的劳动密集型高新技术企业，具有大专以上学历的科技人员占职工总数的20％以上。衡量产品技术的复杂程度的具体标准是，高新技术企业的技术性收入与高新技术产品产值的总和，应占本企业当年总收入的50％以上，国家高新技术企业开发区外的企业为70％以上。
　　因此，瞄准上市“高新技术板”的民营高科技企业家应对照上述主要标准“查漏补缺”，使自己的企业能通过科技部和中科院组织的专家组的严格审查。
　　二、解决历史遗留问题，理清产权关系
　　民营科技企业在92年以后迅速崛起，其基本原因得益于邓小平理论的指导和各级党委和地方政府的支持，但是在有些方面如科技贷款、项目立项等没有与国营科技企业享受平等待遇。使民营企业家们有顾虑，有些民营企业便想着法子为自己企业戴上一顶“红帽子”。在党的十五大召开后的今天，我国的国有企业、三资企业、民营科技企业与乡镇企业在社会主义市场经济面前是完全平等的。因此，有远见的民营企业家应抓住这个大好时机，及时开展产权确权工作，摘掉“红帽子”。如果不及时“摘帽”，时间一长，企业发展了，产权问题就说不清楚了。到时反而“剪不断，理还乱”。而且戴上“帽子”的民营企业也犹如戴上“紧箍咒”的孙悟空一样失去自由（自主权）。解决历史遗留问题可以按照“搁置历史，着眼未来，冻结存量，明晰增量”的原则处理。
　　三、适时进行股份制改造，建立符合现代企业制度的股份有限公司
　　民营科技企业在成立初期，大多是以“有限责任公司”的形式设立的，企业管理多采用家族式管理等原始、初级的管理方式。随着企业规模扩大，资产的急剧增加，以及参股人数的增多，“有限责任公司”已越来越不适应企业的发展，甚至制约企业的发展。因此，拟上市的民营企业必须适时进行股份制改造，通过变更、分立、购并等方式，组建符合《公司法》的股份有限公司。民营企业在进行股份制改造时，特别需要注意股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性和股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统的独立完整性。
　　四、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作
　　股东大会是由股份有限公司全体股东组成的公司权力机构，以开会通过决议的形式决定关系公司的重大事宜。但是，股东大会不直接介入公司的日常经营管理或其他业务活动，对内执行公司事务并对外代表公司的，是公司董事会，特殊情况是监事会。
　　董事会是由股东大会选举产生的董事（5人—19人）组成，是公司的执行机构。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长为公司的法定代表人。董事应当对董事会的决议承担责任。
　　企业实行股份制改组后，企业的所有权与经营权相分离，为了防止董事和董事会滥用权力而危及股东的权益，公司法规定股份公司设监事会，其成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。董事、经理及财务负责人不得兼任监事，监事列席董事会会议。
　　股份公司设经理，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，受董事会委托从事日常生产经营活动的管理。
　　民营企业经股份制改造为股份有限公司后，由于受到以前“家族式管理”、“一言堂”、以及创业家的“科技内行、管理外行”等因素的影响，往往容易使股东大会、董事会、监事会、经理机构等流于形式，不能发挥其应有的作用。组织架构不健全，以及不规范运作，对企业的发展是非常危险的。
　　公司的董事、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法定代表人）应该加强对《公司法》、《证券法》等有关法律法规的学习。按照证监会新的股票发行核准程序规定，上述人员应参加《公司法》、《证券法》等法律法规考试。应考人员必须80％以上考试合格。
　　另外，还须注意公司董事是否符合《上市公司章程指引》第77、78条的规定，公司董事长是否符合《企业法人法定代表人登记管理规定》。
　　五、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度
　　现行股份公司的财务会计制度采用了目前国际上通行的会计模式，即会计计量以历史成本为原则，会计确认以权责发生制为原则，会计准则采用国际通用的会计准则并以借贷复式记帐法为归集会计信息的手段。
　　民营企业要改组为股份制企业的，应先对企业的财产物资、债权债务进行清查、评估、核实，根据评估和盘点结束调整企业帐面记录，然后结清原有帐户余额。
　　民营企业股份制改造后，要特别注意依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。“四项计提”要符合证监会的有关规定。
　　六、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系
　　股份公司和控股股东必须各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东主要通过股东会以法定程序对公司行使股东权利。公司的机构，特别是董事会、经理层、财务、营销等机构应独立于控股股东。
　　在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方；如果两方或多方受同一方控制，也将其视为关联方。按市场经济原则，一切企业之间的交易都应该在市场竞争的原则下进行。但在关联交易中，由于交易双方存在各种各样的关联关系，有利益上的牵扯，交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的，因而在客观上可能给股份公司带来或好或坏的影响，容易出现不公正情况，对股东特别是小股东的权益造成侵害。但关联交易在市场经济条件下是不可避免的，对公司经营状况有重要影响，因而，全面规范关联方及关联交易的信息披露就显得非常重要。另外，公司法规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收人应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。
　　七、聘请主承销商进行上市辅导工作
　　中国证监会于2000年3月16日发布了《股票发行上市辅导工作暂行办法》，证监发[1995]138号《关于对公开发行股票进行辅导的通知》同时废止。在新辅导办法中规定，拟上市公司在向证监会提出股票发行申请前，均须具有主承销商资格的证券公司辅导，辅导期限为一年。双方应签订辅导协议，明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。经辅导机构申请，由证监会派出机构负责对辖区拟发行公司的改制、运行情况、辅导内容及辅导效果进行评估和调查，并出具调查报告。辅导有效期为三年。
　　八、提出上市申请
　　中国证监会为进一步提高股票发行核准工作的透明度，根据《证券法》的有关规定，对原来的股票发行核准程序进行了修订，于2000年3月份发布了新的核准程序。新的核准程序取消了指标、配额等行政措施，实行“成熟一家，上市一家”的原则核准企业上市。
　　新核准程序规定，发行人按照证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。证监会优先受理“信誉主承销商”推荐的企业股票发行申请。
　　如发行人申请作为高新科技企业公开发行股票，由主承销商向证监会报送推荐材料，证监会收到推荐材料后，在5个工作日内委托科技部和中科院对企业进行论证。科技部和中科院收到材料后在40个工作日将论证结果函告证监会。经确认的高新技术企业，证监会将通知该企业及其主承销商按照《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，并予以优先审核。
　　以上是民营高科技企业要上市“高新技术板”的主要工作，每一项工作要做的事情很多，有些工作是企业内部通过努力就能够做到的；有些工作则需借助律师、会计师、资产评估师、财务顾问等中介组织及人员进行。
　　据悉，“高新技术板”有望在今年6月率先在深交所开锣。努力工作再加上您的“运气”，也许在不远的将来，您就成了中国的“比尔·盖茨”。