2022年1月7日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》（以下简称《转板意见》），对《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称《原转板意见》）进行了修订。《转板意见》确定了包括可申请转板的其他证券交易所及板块、转板不涉及股票公开发行、无需证监会核准或注册，以及限售期可连续计算等北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市公司转板的核心原则，但是，由于目前北交所上市公司均为全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌公司，考虑到新三板的特殊性，在转板过程中，转板公司应特别注意一些特殊的合规要点。

　　一、北交所上市公司转板基本制度及流程

　　（一）转入板块范围

　　《转板意见》规定，试点期间，符合条件的北交所上市公司可以申请转板至上海证券交易所科创板或深圳证券交易所创业板。

　　要点解读：

　　《转板意见》明确了北交所上市公司可以转入板块范围仅限于上交所科创板和深交所创业板。目前境内资本市场基本形成了由上交所主板、科创板、深交所主板、创业板和北交所，以及新三板组成的场内场外主要证券交易（场）所的多层次资本市场格局，各板块在定位上有着较为明显的差别，可满足不同行业、不同发展阶段的市场主体的投融资要求。《转板意见》目前仅安排北交所上市公司可转板至上交所科创板和深交所创业板，一方面是因为北交所上市公司可结合自身的行业属性、定价机制需求转板至科创板和创业板具有较强的可操作性，另一方面也由于目前科创板和创业板实施了注册制，可以在制度上与转板的审核流程做更好的衔接安排。

　　（二）转板条件

　　根据《转板意见》，北交所上市公司申请转板应当符合以下条件：

　　申请转板公司应当已在北交所连续上市满一年（申请转板公司在北交所上市前，曾在新三板精选层挂牌的，精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算）；符合转入板块的上市条件；上交所、深交所可以根据监管需要提出差异化要求。

　　要点解读：

　　1. 对比北交所、科创板和创业板的上市条件，其主要的区别在于市值及财务指标，以及科创板、创业板的特殊要求。就市值及财务指标而言，三个板块的主要要求见下表。

　　2. 值得注意的是，《转板意见》对于转板条件留下了敞口，即上交所、深交所可以根据监管需要提出差异化要求。这意味着上交所、深交所原则上是依据科创板、创业板的上市规则对北交所上市公司转板申请进行审核，但审核口径和尺度仍存在不确定性，并且基于指导先行的原则，后续上交所、深交所将会根据实践申请中的情况出台配套的审核业务规则，届时虽然转板条件存在进行调整的可能性，但北交所上市公司申请转板仍需以满足科创板、创业板上市条件作为首要前提。

　　（三）转板程序

　　《转板意见》明确，转板属于股票上市地的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板申请，上交所、深交所审核并作出是否同意上市的决定，企业在北交所终止上市后，在上交所或深交所上市交易。

　　要点解读：

　　《转板意见》明确，北交所上市公司的转板申请由上交所、深交所审核，无需中国证监会进行核准或注册。此外，《转板意见》仅提供了转板的流程框架，对于每个步骤中需要准备的具体文件材料及所需审核期限并未细化，需要根据上交所、深交所后续出台的业务规则对于转板流程进行细化。从现有案例来看，目前成功申请转板至上交所科创板的观典防务，以及正在申请转板至创业板的翰博高新和泰祥股份，从转板上市报告书披露至转板公司与保荐机构第一次完成回复意见的时间整体与交易所审核其他IPO申请的时间相当。

　　鉴于《转板意见》保留了《原转板意见》的转板审核框架，北交所上市公司就转板申请文件及其内容格式可以同样参考上交所、深交所发布的新三板精选层挂牌公司转板上市文件。具体而言，转板公司和中介机构可根据《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第3号——转板上市申请文件》《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第4号——全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市申请文件》《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第4号——转板上市报告书内容与格式》《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第3号——全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市报告书内容与格式》《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第5号——转板上市保荐书》等文件规定，准备相关的申请资料。

　　（四）股份限售安排

　　《转板意见》规定，北交所上市公司转板的，股份限售应当遵守法律、法规及上交所、深交所业务规则的规定。在计算北交所上市公司转板后的股份限售期时，原则上可以扣除在全国股转系统原精选层和北交所已经限售的时间。

　　要点解读：

　　在计算北交所上市公司转板后的股份限售期时，对于在北交所上市的两类公司而言，起算点原则上可以溯及至在新三板精选层挂牌时（针对从新三板精选层平移至北交所上市的公司）或自北交所上市之日（直接在北交所申请上市的公司）。但《转板意见》同时提出，上交所、深交所有权对转板公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。这意味着，上交所和深交所拥有对限售期进行进一步规定和解释的权力，即可能存在自转板后进一步延长原有的限售期的例外情况。根据现有案例，新三板精选层挂牌公司转板上市的限售期并未与其在新三板精选层挂牌的时间合并计算。根据翰博高新和泰祥股份的转板上市报告书，翰博高新和泰祥股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高均承诺锁定期起算点为转板上市之日，且均按照北交所限售期规定计算限售期，而并未适用科创板、创业板的限售期规则。

　　二、北交所上市公司转板申请的合规要点解读

　　考虑到北交所上市相关规则与科创板、创业板上市相关规则存在的差异，以及北交所上市公司原为新三板挂牌公司，结合新三板的特殊情况，北交所上市公司的转板过程中可能在如下方面受到重点关注：

　　（一）三类股东问题

　　北交所上市公司的股票因为已在公开市场进行过交易，因此北交所上市公司的股东中出现“三类股东”的可能性很高。根据科创板和创业板的上市审核问答，“发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成‘三类股东’持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：（一）核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于‘三类股东’。（二）中介机构应核查确认发行人的‘三类股东’依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。（三）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）披露‘三类股东’相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。（四）发行人应当按照要求对‘三类股东’进行信息披露。保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在‘三类股东’中持有权益进行核查并发表明确意见。（五）中介机构应核查确认‘三类股东’已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。”

　　由于北交所上市公司本属于上市，且转板不涉及股票发行，是否需要参考科创板和创业板的上市审核问答对“三类股东”问题进行相应的信息披露与核查，以及北交所上市公司在精选层挂牌或北交所上市后，股票交易过程中出现的“三类股东”如何进行信息披露与核查，目前仍尚待规则的进一步明确。

　　已经申请转板且尚在审核中的北交所上市公司和已经通过转板申请审查的北交所上市公司中，翰博高新和观典防务均主动披露了“三类股东”的情况。其中：

　　翰博高新在《转板上市报告书（申报稿）》中披露了前十大股东中的“三类股东”情况，并将精选层挂牌前和精选层挂牌后的“三类股东”进行了区别披露。同时明确，“三类股东”均依法设立，正在运作，并已纳入国家金融监管部门有效监管。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接在上述“三类股东”中持有权益的情形。深交所在问询函中未就“三类股东”问题进行问询。

　　观典防务在《转板上市报告书（上会稿）》中披露了其全部的“三类股东”以及持股数量和比例，“三类股东”均为在新三板挂牌期间形成的新股东。此外，观典防务在其《转板上市报告书（上会稿）》中根据科创板上市审核问答的要求对“三类股东”问题进行了逐项说明。此前，上交所在《关于观典防务技术股份有限公司转板并在科创板上市申请文件的审核问询函》中要求观典防务按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》进一步补充披露转板公司全部“三类股东”的过渡期安排情况。观典防务说明了目前三类股东持股情况，并确认其“三类股东”均将根据业务指导意见的要求提交了《调查问卷》《基金合同》等资料，并承诺不存在多层嵌套、份额分级等不符合业务指导意见规定的情形；而未提交《调查问卷》《基金合同》的“三类股东”均为进入清算期或已承诺清算并拟在适当时机减持公司股票的股东。

　　由此，从现有案例可以看出，目前对于新三板挂牌过程中形成的“三类股东”，交易所仍然可能会按照上市审核问答的规定，要求北交所上市公司和中介机构对“三类股东”进行充分的信息披露与核查。后续对于北交所上市公司申请转板，尤其是北交所上市公司在精选层挂牌或北交所上市后的股票交易过程中出现的“三类股东”如何进行信息披露与核查，目前仍尚待规则的进一步明确。

　　（二）北交所上市公司优先股的处理

　　按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》规定，北交所上市的发行人申报时存在新三板挂牌期间发行的优先股的，发行人应当在董事会、股东大会审议通过公开发行股票并上市议案时同步审议通过已发行优先股在北交所挂牌转让的议案；发行人应当在招股说明书中充分披露以下事项：报告期初至申报前优先股的发行、付息与调息、赎回与回售等情况，优先股股东表决权的恢复、行使、变动及优先股股东分类表决情况等，前述事项对发行人控制权稳定性、财务状况可能存在的不利影响。

　　科创板及创业板均要求申报前清理对赌协议，同时对于历史上曾经存在的对赌协议安排要求进行详尽披露及中介机构核查；此外，虽然科创板和创业板的上市审核问答均规定了不予清理的例外情形，但是，实践中适用该等例外情形的成功案例较为罕见。对于拟申请北交所上市的发行人而言，北交所允许其保留优先股的情形仅限于在新三板挂牌期间所发行的优先股。然而，在北交所上市公司转板过程中，科创板及创业板对于相关优先股的处理政策尚不明朗，带有优先股的北交所上市公司做出转板的决定前，应事先就有关问题进行准备并与交易所进行充分沟通。

　　（三）信息披露要求的差异

　　由于北交所上市公司自新三板挂牌起即为公众公司，其提交转板申请的报告期内基本涵盖了公司自新三板挂牌起的期间，因此，在申请转板时，其自新三板挂牌起的信息披露与转板时的信息披露的一致性，因涉及此前的信息披露合规，将会是上交所和深交所审核转板申请时的常规问题。北交所在信息披露方面的规定，遵循了上市公司监管的一般规律和基本要求，在信息披露标准上与创业板、科创板信息披露相关规定总体保持一致。同时，为了契合北交所上市公司主要为中小企业的特点，北交所对信息披露方面的规定更加细化。例如，北交所提高了对股票异常波动和传闻澄清、股份质押和司法冻结、诉讼仲裁等事项的披露要求，明确了员工持股计划和员工股权激励的具体披露安排，且对应披露的交易事项（包括关联交易）的披露标准、就交易事项的股东大会审议和就关联交易事项的股东大会审议的标准要求更为严格。

　　因此，拟有转板计划的北交所上市公司，应当更加重视公司信息披露与日常合规管理，以避免在转板申请时在有关方面受到挑战。

　　三、结语

　　《转板意见》出台后，中国证监会表示，下一步将组织上交所、深交所、北交所、中国证券登记结算有限责任公司等做好转板各项准备工作，并根据试点情况，评估完善有关制度安排。相信随着境内多层次资本市场制度的构建与完善，北交所上市公司转板试点的逐渐成熟，各交易所在未来将会建立更加紧密的联系与沟通。北交所上市公司转板制度出台后，也将倒逼北交所继续完成深化改革，以更好地体现其包容性、创新性、服务性的特点。相信未来在满足合规要求、信息披露要求的基础上，上市公司将拥有更多的可能性。