股东是否需要对公司债务承担责任的问题，一直是司法实践中的热点及难点。这一问题的解决，关系到法律上的公平原则能否在司法审判中得到贯彻执行，债权人的利益能否得到保障和实现，公司人格独立的原则是否会被破坏等一系列问题。

　　《最高人民法院公报》2021年第2期刊载的（2019）最高法民终960号案件，为解决此问题提供了思路。笔者特撰此文，对该案进行介绍与简析，以期对实践中类似案的处理有所助益。

　　一、股东承担公司债务的法律依据及司法实践中存在的问题

　　（一）现行法律依据

　　一谈到股东对公司债务承担责任的情形，我们马上会想到《公司法》第20条第3款的规定，即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”即我们通常所述的公司人格否认、“刺破法人面纱”。

　　此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第18条中规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”第19条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条第2款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”第14条第2款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”

　　上述规定为股东承担公司债务提供了法律依据。

　　（二）司法实践中存在的问题

　　从上述法律依据可以看出，股东对公司债务承担责任需要符合特定情形或者对公司人格进行否认。

　　关于公司人格否认的问题，《全国法院民商事审判工作会议纪要》中谈到，《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。具体而言：

　　1. 人格混同。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

　　（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

　　（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

　　（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

　　（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

　　（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

　　（6）人格混同的其他情形。

　　在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

　　2. 过度支配与控制。公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：

　　（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

　　（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

　　（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

　　（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

　　（5）过度支配与控制的其他情形。

　　控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

　　3. 资本显著不足。资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。

　　但是，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。因此，司法实践中通常对于否认公司人格的掌握条件比较严苛（实践中也存在标准把握不严而滥用这一例外制度的现象）。

　　由此，司法实践中便产生了一个问题，即当公司或股东存在某些行为，导致公司财产减少进而影响公司的偿债能力，而该行为既不属于上述公司法司法解释中需要对公司债务承担相应责任的行为，也无法基于该行为对公司人格进行否认时，债权人主张由股东对公司债务承担责任的诉求能否获得法院的支持？

　　《最高人民法院公报》2021年第2期刊载的（2019）最高法民终960号案件从一定程度上给出了答案。

　　二、案件基本情况

　　（一）简要案情

　　三亚凯利投资有限公司（以下简称“凯利公司”）与海南碧桂园房地产开发有限公司（以下简称“碧桂园公司”）于2017年7月15日签订了资产转让合同。合同签订后，碧桂园公司按照合同约定支付了3.2亿元诚意金。由于凯利公司未能按合同约定履行相应的义务，碧桂园公司提出解除合同并要求凯利公司返还3.2亿元诚意金并支付违约金。同时碧桂园公司要求凯利公司的股东对凯利公司的全部债务承担连带责任。对于法院判决确认合同已解除以及凯利公司返还3.2亿元及承担违约责任等，并非本文探讨范畴，在此不再赘述。本文仅探讨法院判决凯利公司股东张伟男对凯利公司债务承担责任的部分。

　　（二）简要审理情况

　　1. 一审

　　一审法院查明，凯利公司于2017年8月8日向张伟男转账2951.8384万元。张伟男称其曾借款给凯利公司，前述款项为凯利公司的还款。

　　一审法院认定，虽然张伟男提交了《借款协议》《还款协议书》，以及凯利公司向河南省驻马店市中级人民法院转账3000万元的转账凭证，但未能提交其向凯利公司支付《借款协议》约定的2000万元借款的银行转账凭证，不能证明张伟男已实际向凯利公司支付了协议约定的借款，不能证明张伟男与凯利公司实际发生了借款关系。故张伟男提交的证据不能证明凯利公司于2017年8月8日向其转账支付的2951.8384万元是凯利公司向其归还的借款。碧桂园公司据此依据《公司法》第20条第3款的规定请求张伟男对凯利公司在本案中的债务承担连带责任，具有事实和法律依据，依法予以支持。

　　2. 二审

　　二审中，最高人民法院（以下简称“最高院”）经审理认定了一审法院认定的上述事实，但是对一审的相关判决依据的法律及理由及判决内容进行了改判。

　　最高法认为，《公司法》第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司人格独立和股东有限责任是《公司法》的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。否认公司法人人格，须具备股东实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为以及该行为严重损害公司债权人利益的法定要件。

　　具体到本案，2017年8月7日，碧桂园公司向凯利公司转账3.2亿元，次日凯利公司向张伟男转账2951.8384万元。张伟男提交了《借款协议》《还款协议书》以及凯利公司向河南省驻马店市中级人民法院转账3000万元的转账凭证，但未提交其向凯利公司支付《借款协议》约定的2000万元借款的银行转账凭证，未能形成证据链证明张伟男与凯利公司之间存在真实有效的借款关系。原审判决认定，张伟男所提交证据不能证明凯利公司向张伟男转账支付的2951.8384万元是凯利公司向其归还的借款，并无不当。但是，认定公司与股东人格混同，需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。本案中，凯利公司该单笔转账行为尚不足以证明凯利公司和张伟男构成人格混同。并且，凯利公司以《资产转让合同》目标地块为案涉债务设立了抵押，碧桂园公司亦未能举证证明凯利公司该笔转账行为严重损害了其作为债权人的利益。因此，凯利公司向张伟男转账2951.8384万元的行为，尚未达到否认凯利公司的独立人格的程度。原审法院依据《公司法》第20条第3款径行判令张伟男对本案中凯利公司的全部债务承担连带责任不当，最高院予以纠正。

　　最高院在上述认定的基础上进一步认为，作为凯利公司股东的张伟男在未能证明其与凯利公司之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下，接收凯利公司向其转账2951.8384万元，虽然不足以否定凯利公司的独立人格，但该行为在客观上转移并减少了凯利公司资产，降低了凯利公司的偿债能力，张伟男应当承担相应的责任。该笔转款2951.8384万元超出了张伟男向凯利公司认缴的出资数额，根据举重以明轻的原则并参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第14条关于股东抽逃出资情况下的责任形态的规定，张伟男应对凯利公司的3.2亿元及其违约金债务不能清偿的部分在2951.8384万元及其利息范围内承担补充赔偿责任。

　　三、最高院案例的积极意义

　　公司法人人格独立和股东有限责任是现代公司法人制度的两大基石，对现代社会经济的发展具有重大意义。但是，凡事都有两面性，“两大基石”同样是一把双刃剑。现实经济生活中，股东利用公司人格独立性，滥用股东权利侵害债权人利益的现象时有发生。此时，如何对债权人的合法权利进行保护，以体现民法的公平原则，也是实践中亟待解决的问题。

　　笔者认为，最高院的上述案例填补了现行相关规定中关于股东承担公司债务责任的一个不足，体现了实事求是和公平的法律原则。上述案例也为司法实践中类案的处理提供了有力的裁判依据，即当公司向股东进行单笔资金转账时，虽然该行为不属于法定的股东需要对公司债务承担相应责任的情形，也无法基于该行为对公司人格进行否认，但由于该行为在客观上转移并减少了公司资产，降低了公司的偿债能力，在股东无法提供证据证明该笔资金转移的合法依据的情况下，股东应当对公司债务承担相应的责任。