案例一

　　代表Mena Mobile搭建跨境公司架构并实现境外私募股权融资、海外展业项目

　　一、承办律师事务所

　　北京德恒律师事务所

　　二、承办时间

　　2019年7月至2021年8月

　　三、承办人员简介

　　罗智愉，专注于跨境投融资、私募股权投资/风险投资、公司并购及资本市场领域。

　　四、导读

　　本项目为首例中国互联网科创企业通过离岸架构“出海”中东及北非地区，并成功获得当地战略投资的案例。在公司架构上成功实现了红筹架构，经改制后“出海”中东及北非地区，使得客户在东道国顺利开展业务，实现了投资人能够直接参与东道国公司的利润分配，并为红筹架构的企业在中东资本市场上市（IPO）、税收筹划、员工股权激励域外适用提供了法律基础。在“一带一路”的背景下，本项目在法律结构、市场影响上具有开拓性、创新性和代表性，为科创企业“出海”中东、北非地区融资、展业提供了借鉴。

　　五、点评及建议

　　（一）市场影响

　　案件在以下方面具有一定的新颖性和典型性:

　　1.在客户利益实现上，不仅为客户解决了融资问题，还为客户在全球范围内开展商务活动提供了法律条件，成功实现了红筹架构“出海”中东及北非地区。通过协助公司法律风险管理有关移动互联网海外展业的业务结构，实现了面向B端、C端的业务，包括广告、支付、游戏、社交软件发行、研发等业务，使得客户在东道国顺利开展业务。

　　2.在客户长远发展上，架构实现了各股东及中东本地投资方能够参与控股公司以及东道国公司的利润分配，并为红筹架构的企业在中东资本市场上市（IPO）提供了法律基础。

　　3.通过开曼、英属维尔京、阿布扎比自贸区的境外投资，实现公司全球税收筹划、员工股权激励的域外适用，为中国企业实现全球税收筹划、吸引当地人才创造了条件。

　　4.中国互联网/移动互联网企业通过离岸结构、兼并收购“走出去”的全新体现，在“一带一路”的背景下为中国移动互联网科创企业“出海”中东、北非地区融资、展业提供了有利保障。

　　（二）社会评价

　　本项目客户Mena Mobile时任首席运营官对律师如是评价:“在公司架构、融资、海外业务等各个环节，为我公司提供了全方位法律支持，在海外融资过程中，充分把握了各项风险，为我司争取了利益，其秉承的‘极致的用户体验’专业精神，非常符合这个时代法律人的精神，而高效、严谨、细致的专业素质为各项业务完成提供了有力保障，值得信赖。”

　　该项目经新浪、搜狐等多家媒体报道，受到了广泛关注。

　　案例二

　　三峡欧洲收购西班牙风电和光伏资产100%权益项目

　　一、承办律师事务所

　　北京市金杜律师事务所

　　二、承办时间

　　2020年11月至2021年8月

　　三、承办人员简介

　　徐萍，专注于跨境投资、并购、外商投资、公司改制重组和技术引进领域。

　　姚丽娟，专注于跨境并购、外商直接投资及公司治理领域。

　　四、导读

　　本项目是中国在可再生能源领域进行海外投资的重要案例，为今后其他中国企业类似新能源的投资交易提供了重要参考。

　　五、法律分析

　　本项目中，尽管买方是以三峡欧洲公司作为主导，但由于本项目的较大体量以及其母公司三峡国际作为央企全资子公司的身份，交易在推进过程中需要充分考虑央企境外投资的合规要求，以及有效防止国有资产流失或遭受重大不利影响的潜在风险的诉求。因此，在本项目中，中国律师和三峡欧洲公司的西班牙当地法律顾问作为买方的共同法律顾问，共同全面参与了交易的各个环节。中国律师在以下主要方面发挥了极其重要的作用:

　　全程参与交易的各个环节，保障本次交易符合央企境外投资和防止国有资产流失或遭受重大不利影响的合规要求。中国律师不仅全程深入参与了本次交易的各个环节，与买方的财务顾问、西班牙当地律师等中介团队配合，还要协助客户审慎把关本次交易的各个环节，保证本次交易方案、具体条款和条件及其实施高效可行，符合央企境外投资的重大利益。中国律师参与了交易文件的谈判和修改，兼顾并购交易惯例与国内企业交易偏好以及央企合规要求，并在反复沟通中寻找到了平衡。

　　中国律师具有长期服务央企客户的经验，对于客户的需求有着更加深入的了解，能够帮助客户更好地识别、分析、判断和把握风险，并且体现和落实在交易文件中，而不是一味简单地遵从所谓“交易惯例”。

　　妥善应对交割流程的突发状况，保障买方付款的资金安全。中国律师和西班牙当地法律顾问共同协商将公证仪式和付款分为“两步走”的交割模式，并且由于付款环节需要卖方确认收悉款项才可视为交割的完成，因此中国律师又协助客户充分评估“两步走”交割模式对于客户付款的资金安全性的潜在影响以及适当的缓释措施。

　　六、点评及建议

　　本项目是三峡欧洲公司在西班牙新能源市场的又一次重要尝试，也是中国深入全球市场开拓可再生能源领域投资的重要案例。通过本项目，三峡欧洲公司在西班牙的新能源运营装机容量规模达到百万千瓦，并实现了风电和光伏的资产优化配置。此外，本项目在交易模式、资产状况、交易规模等方面对于其他国内企业开展类似海外新能源项目收购树立了良好的榜样，交易过程中在处理一些重要法律问题上的经验和探索，以及最终采取的解决方案，也为今后其他中国企业类似新能源的投资交易提供了重要参考。

　　案例三

　　马来西亚瓷砖保障措施调查案

　　一、承办律师事务所

　　北京市中伦律师事务所

　　二、承办时间

　　2020年9月至2021年1月

　　三、承办人员简介

　　刘建伟，专注于贸易合规和救济、海关和进出口、合规和反腐败等领域。

　　四、导读

　　中国是世界最大的瓷砖生产国，国产瓷砖物美价廉，畅销海外。由于中国瓷砖产品竞争力很强，多年来屡屡在出口市场遭受贸易救济措施的阻击。在全球贸易保护主义盛行、新冠肺炎疫情暴发的大背景下，本案的胜诉来之不易。北京市中伦律师事务所刘建伟律师作为本案的代理律师全程主导此案，并最终取得了胜诉，保住了超过1.7亿美金的瓷砖产品出口市场。该案的胜诉，不仅避免了中国瓷砖对马来西亚出口受阻，也部分扭转了中国瓷砖在全球市场屡屡被加征关税的不利趋势。

　　五、点评及建议

　　东盟目前是中国第一大贸易伙伴，随着中国外贸结构的进一步调整，东盟国家与中国贸易关系的进一步加强，东盟贸易救济案件数量还会保持在高位，这也给律师业务提出了新的要求。相比欧美贸易救济案件，中国企业应对东盟国家此类案件经验少，中伦律师事务所及时加强了东盟国家案件的研究、跟踪，及时为行业、企业提供咨询服务。此案在很大程度上得益于中方对保障措施案件法律的深入理解和大量实践经验。

　　此案中，律师团队通过内部调查问卷、企业访谈、查阅海关统计、联络进口商等收集抗辩证据，围绕《关税与贸易总协定》、WTO《保障措施协定》对进口国采取保障措施的纪律要求，强调本案事实不足以显示马来西亚进口瓷砖出现了数量快速增长，也未能证明马来西亚瓷砖产业受到的严重的损害或损害的威胁。同时从应诉技巧上，律师抓住马来西亚企业提供资料中信息和数据相互矛盾等问题进行抗辩，导致调查机关在裁决中排除了部分国内产业的证据。

　　此外，法律与游说相结合的策略也起到了重要作用：此案得到了中国政府、行业组织和中企在马来西亚主要客户（如碧桂园等）的支持，通过律师团队协调，他们积极参加应诉和听证会，或通过协会应诉，并协助收集了大量有力证据。

　　虽然此案中有多个国家政府、行业组织和企业参加应诉，但中伦律师所代理的中国瓷砖行业在提交资料数量、次数、篇幅、法律点上都要更深入、更广泛。首次评议连同附件共3000页；听证会后评议160页，均是所有当事方当中最多的。另外，马来西亚律师也非常得力，与其他马来西亚用户或协会及其代理律师有着比较密切的沟通，这便利了我方在应诉当中加强联合、统一立场、强化抗辩。在此案的听证会上，马来西亚律师发言时间长、态度坚决、法律点全面、证据充分，这也是最终促使调查机关作出无措施结案的原因之一。

　　案例四

　　中国境内法规对银行业金融机构向境外子公司提供个人境内征信信息，及境内法规外汇管理制度对境内自然人境外投资房产之限制的合规论证

　　一、承办律师事务所

　　北京德和衡律师事务所

　　二、承办时间

　　2021年1月至2021年2月

　　三、承办人员简介

　　陈燕红，专注于银行、保险、金融、国际贸易公司诉讼与非诉法律事务等领域。

　　四、导读

　　本案将中国境内法规对银行业金融机构向境外子公司提供个人境内征信信息以及境内法规外汇管理制度对境内自然人境外投资房产之限制进行了系统梳理，填补了行业内本类业务领域上的空白，对业内处理该类型纠纷具有重要的指导意义。

　　五、法律分析

　　经过分析，监管部门查处的重点在于数据出境的目的和用途，而B银行境内机构向A银行提供借款人的征信信息的行为，符合为客户办理业务需要、经客户书面授权以及提供对象为境外子行的合规要件。因此，我们认为，A银行通过B银行境内机构查询、使用借款人的个人征信信息的行为，不存在违规或超越授权的情况。

　　外汇管理制度监管的对象是将境内资金向境外支付的行为，而A银行办理的贷款业务不涉及境内资金向境外支付的行为，且A银行的业务办理是受马来西亚法律法规和监管制度的管辖，因此我们认为，A银行签订贷款协议并发放贷款的行为，并未违反境内有关外汇管理制度的规定。A银行收取还贷款项以贷款协议和马来西亚法律法规作为法律依据，A银行和B银行境内机构均未参与境内外汇汇出的过程，因此A银行和B银行境内机构不存在违反境内外汇管理制度有关规定的行为。另外，本纠纷涉及的购房贷款即使存在不符合外汇管理规定的情形，即使贷款协议被境内法律认定无效，则借款人取得贷款丧失法律依据从而构成不当得利，得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益。因此，即使贷款协议无效，借款人仍应当返还全部贷款。

　　六、点评及建议

　　随着中国境内高净值人群数量的不断攀升，中国境内投资者出海购置不动产成为当下炙手可热的投资方式之一。而中国境内的银行等金融机构为了扩张业务版图，也正致力于建设海外分支机构，拓展海外业务。双方基于渠道便利性以及交易成本、信赖程度等多方面考量，选择在境外开展金融业务合作将成为重要的趋势之一。但如何在境外金融业务开展中，同时遵守中国境内以及业务开展地的法律法规、监管规定，是一个不可忽视的关键问题。本案我们结合客户需求，将中国境内法规对银行业金融机构向境外子公司提供个人境内征信信息，及境内法规外汇管理制度对境内自然人境外投资房产之限制进行了系统梳理，填补了行业内本类业务领域上的空白，对业内处理该类型纠纷具有重要的指导意义。

　　案例五

　　柬埔寨暹粒新国际机场银团贷款项目

　　一、承办律师事务所

　　国浩律师（北京）事务所

　　二、承办时间

　　2017年6月至2021年7月

　　三、承办人员简介

　　刘亚莉，专注于银行、金融及外商投资等领域。

　　唐梦一，专注于金融市场业务领域。

　　四、导读

　　吴哥国际机场是柬埔寨王国政府重点打造的国际性枢纽机场，也是中柬产能合作重点项目之一。本项目中，国浩律师（北京）事务所协助国家开发银行云南省分行（作为牵头行、代理行）、中国进出口银行云南省分行（作为联合牵头行）筹组的银团为把吴哥国际机场建设成为共建“一带一路”倡议的亮点示范工程提供了有效资金保障。

　　五、法律分析

　　鉴于本项目的重大社会意义，银团对本项目法律服务的要求也十分严格。在推进本项目的过程中，注重加强对重大项目的社会、环境、利益相关方等方面的评估论证，强化项目自身现金流和风险管理，合理设计项目的信用结构，探讨特许经营协议项下权益转让和收费权质押等在柬埔寨法下如何设立并合法生效的模式，组织协调柬埔寨律师、英国律师、香港律师、新加坡律师、荷兰律师等各境外律师共同完成项目论证、可行性分析以及协议文本落地等各项工作，保障了本项目圆满完成融资关闭。

　　六、点评及建议

　　吴哥国际机场是柬埔寨王国政府重点打造的国际性枢纽机场，是列于第二轮中柬产能与投资合作重点项目清单首位的项目。2016年10月13日，柬埔寨总理府和云南省投资控股集团有限公司正式签署该项目特许经营协议，习近平主席和柬埔寨首相洪森出席中柬双边合作文件签字仪式。柬埔寨民航总局发言人沈占西里沃塔指出，新机场将通过空中运输服务推动柬埔寨特别是暹粒省经济发展，机场建成后，将直接把柬埔寨的航线拉到欧洲、北美，成为柬埔寨的枢纽机场。同时，吴哥国际机场将以4E级标准建设，未来可升级为4F级机场，计划于2023年3月竣工。柬埔寨暹粒新国际机场项目的落地实施，在一定程度上，对保护吴哥窟历史文化遗迹、完善当地基础设施建设、缓解航空供需矛盾、促进旅游业发展具有重要意义。国家开发银行云南省分行、中国进出口银行云南省分行与各银团成员行扎实做好融资、结算等服务，为把吴哥国际机场建设成为共建“一带一路”倡议的亮点示范工程提供有效资金保障，今年内计划将提供3亿美元贷款支持。柬埔寨当地政府有关人士表示，吴哥国际机场项目将提高柬埔寨的运输能力，进一步发挥地区优势，并有助于加强湄公河下游的经济合作。历经4年多的努力项目顺利完成发放，中方律师团队在4年的时间里，为本项目提供了全方位、高质量的法律服务，按计划实现了本项目首笔贷款资金6000万美元的顺利发放，协助国家开发银行、中国进出口银行等政策性银行及大型股份制商业银行完成了又一个“走出去”项目的顺利关闭。